Yeni Türk Ticaret Kanunu Haziran 2012 ayında önemli değişikliklere uğrayarak 01. 07. 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir
aktan bağımsız denetim ve yeminli mali müşavirlik a.ş. vefa deresi sok. gayrettepe iş mrk. no:5 C Blok d:1-2 gayrettepe/istanbul tel: 0 212 274 17 47 faks: 0 212 266 2763 mecidiyeköy vergi dairesi 039 001 7470 aktanymm@aktanymm.com _____________________________________________________________________ İstanbul, 17.07.2012 Sirküler :2012/22 Sayı :YMM.1356-S/693 Konu: Yeni Türk Ticaret Kanunu Hakkında Bilindiği üzere, Yeni Türk Ticaret Kanunu Haziran 2012 ayında önemli değişikliklere uğrayarak 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Tamamı 1534 maddeden oluşan kanunun bazı maddelerinin yürürlük tarihleri zamana yayılıdır. Yeni TTK’nın A.Ş. ve Ltd. Şti.’leri ilgilendiren ve ilk etapta önem verdiğimiz bazı maddeleri ve bunların yürürlük tarihleri ile Yeni TTK’da yer alan tüm cezalarla ilgili özet bilgiler aşağıdaki gibidir.
Muhasebe kayıtlarının mevcut şekliyle tutulmasına devam edilecektir. Bununla birlikte;
Finansal tablolarını (Bilanço, Gelir tablosu, Nakit Akım tablosu ve Özkaynak değişim Tablosu) 1.1.2013 tarihinden itibaren (KGK) tarafından yayımlanacak Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS) uygun olarak hazırlayacaklardır. Ayrıca, Vergi Usul Kanunu’nun Defter Tutma ve Kayıt Zamanı ile ilgili hükümleri ile aynı Kanunun 175’inci ve mükerrer 257’nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelere uyma zorunluluğu getirilmiştir.
Öteden beri bilinen defterlere birkaç yeni defter ilave edilmiş olup, önemlileri aşağıdadır.
Yeni Kurulan Şirketlerde yukarıdaki defterler kullanılmaya başlamadan önce tasdik edilecektir. Faaliyet dönemlerinde ise faaliyet döneminin ilk ayından önceki ay sonuna kadar tasdik edilecektir. (Pay Defteri ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri’nin yeterli yaprağı olması kaydıyla tekrar açılış onayına gerek kalmaksızın kullanılabilecektir.) Yevmiye Defteri ile Yönetim Kurulu Karar Defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin ÜÇÜNCÜ AYIN sonuna kadar notere yaptırılacaktır.
Yeni TTK ile birlikte murakıplık kaldırılmıştır. Eski TTK’ya göre, seçilmiş murakıpların görevi 31.03.2013 tarihinde sona erecektir. Yeni TTK’ya göre Denetime Tabi Olacak Şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenecektir (henüz belirleme yapılmamıştır). Bunlar dışındaki şirketlerde denetçi ve denetim olmayacaktır.
Denetime tabi olan sermaye şirketleri (Bakanlar Kurulu Tarafından belirlenecektir), kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. 1.7.2012 tarihinden önce kurulan Bakanlar Kurulu Tarafından Denetime tabi tutulan şirketler ise 1.10.2012 tarihine kadar İnternet Sitesi ile ilgili yükümlülüklerini yerine getireceklerdir.
1.07.2015 tarihine kadar: Anonim Şirketler sermayesini 50.000 TL’ye Limited Şirketler ise 10.000 TL’ye yükseltilecektir.
Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve Limited şirketler şirket sözleşmelerini, 1 Temmuz 2013 ayı sonuna kadar Yeni Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getireceklerdir. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanacaktır. Yeni ticaret Kanununa uygun hazırlanmış ana sözleşme örneğine http://www.gumrukticaret.gov.tr adresinden ulaşılabilir.
Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulları ile Limited şirket müdürleri, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hâli hariç, sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam ederler. Ancak, tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin, (yeni kanuna göre Tüzel Kişiler A.Ş.’lerde yönetim Kurulu üyesi veya Ltd. Şti.’lerde müdür olabilmektedirler) 1 Ekim 2012 tarihine kadar istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. Ana sözleşmenin cevaz vermesi halinde AŞ’lerde Yönetim Kurulu üye sayısı bir kişi olarak belirlenebilir. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkette pay sahibi olmalarına gerek yoktur. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu son paragraftaki düzenlemeler 1.7.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yoksa, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alabilecektir. Örneğin 5 kişilik bir yönetim kurulu 3 kişi ile toplanıp, 2 kişi ile karar alabilecektir. Bu düzenleme 1.7.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Anonim şirketlerin esas sözleşmesinde veya Limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin 6762 sayılı Kanun (eski Ticaret Kanunu) hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden itibaren 1 Temmuz 2013 tarihine kadar anonim şirketlerde esas sözleşmelerini ve Limited şirketlerde şirket sözleşmesini değiştirerek, anılan Kanuna uygun düzenleme yaparlar. Aksi takdirde, 1 Temmuz 2013’den itibaren genel kurulun toplantı ve karar nisapları için Yeni TTK hükümleri uygulanır. Bir esas sözleşmede esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Eski ticaret Kanunun 388 inci maddesindekinden daha ağır nisaplar öngörülmüş olup da bunlar Yeni TTK’nın 421 inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen nisaplardan ağırsa, bunların uygulanmasına devam olunabilir. Ağırlaştırılmış nisaplara dair esas sözleşmedeki veya herhangi bir sözleşme veya hukukî metindeki özel düzenleme Yeni TTL’nın 421 inci maddesine göre daha hafifse 421 inci madde uygulanır. Yeni TTK’nın bahsi geçen 421/1’inci maddesi aynen şöyledir. “Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.”
Yeni TTK’ya göre Pay Sahipleri oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanır. Bu hüküm 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir.
Yeni TTK madde 479 ile esas sözleşme ile belirlenecek imtiyazlı oylara sınır getirilmiş ve bazı işlemler için tanınmamıştır. Bu madde 1 Temmuz 2015 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Nama yazılı payların devrini, red sebeplerini göstererek veya göstermeyerek sınırlandırmış bulunan anonim şirketler, 1 Temmuz 2013 tarihine kadar, esas sözleşmelerini değiştirerek, Yeni TTK’nın 492 ilâ 498 inci maddelerine uyarlamak zorundadır; aksi hâlde, bu sürenin dolmasıyla tüm sınırlamalar geçersiz hâle gelir.
Anonim ve Limited şirketler dahil tüm Tacirlerin, işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde (fatura fiş, irsaliye vs.) sözleşmelerde;
gösterilir. Bu zorunluluk 1.1.2014 tarihinde yürürlüğe girecektir. Tüm bu bilgiler şirket internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise, şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, Limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanır.
Anonim Şirketlerde;
Limited Şirketlerde; Ortaklar ve müdürlerin şirketten borçlanabilmesi, anonim şirketlerle aynı şartlara tabidir.
Yeni TTK’da en çok tartışılan cezalar yapılan değişiklik sonrası ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı internet sitesinde yer alan şekliyle ve özetle aşağıdaki şekilde oluşmuştur.
Yeni Türk Ticaret Kanunu gereği yayınlanması gereken ve ikincil mevzuat diye tanımlanan tebliğ, yönetmelik ve tüzüklerden henüz yayınlanan olmamıştır. Ancak, başta muhasebe ve hukuk bölümleri olmak üzere şirket sorumluların bu mevzuatları takip etmesinde fayda görmekteyiz. Yer verilen konu hakkında ek bilgiye ihtiyaç duyulması halinde bizi arayabilirsiniz. Saygılarımızla, AKTAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş |
sosyal ağlarda paylaşma
