6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir


sayfa1/3
d.ogren-sen.com > Doğru > Evraklar
  1   2   3






Değerli Meslek Mensupları,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir.

Sözleşme değişiklikleri yapılırken, Anonim Şirketler esas sözleşmelerini 01.07.2013 tarihine kadar 6102 sayılı kanuna uyumlu hale getireceklerdir. 6102 sayılı kanuna uyumlu hale getirmek için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınacaktır.

01.07.2013 tarihine kadar şirket esas sözleşmelerini yeni kanuna uyumlu hale getirmeyen Anonim Şirketler için bu tarihten sonra 6102 sayılı kanun hükümleri geçerli olacaktır.

Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin yürürlükten kaldırılan 6762 sayılı kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş ise, 01.07.2013 tarihine kadar şirket sözleşmesi 6102 sayılı kanuna uyumlu hale getirilmelidir. Karar nisapları yeni kanuna uyumlu hale getirilmediği durumda ağırlaştırılmış nisapların dışında 01.07.2013 tarihinden sonra 6102 sayılı kanunun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümler uygulanır.

Bu çalışmanın hazırlanmasında emeği geçen Mesleki Gelişmeleri İzleme Kurulu Üyemiz Sayın Gülgün Öztürk’e ve Tesmer Başkan Yardımcımız Sayın Veysel Karanipalak’a teşekkür ediyoruz.

Saygılarımla

Yahya Arıkan

ISMMMO Başkanı

D İ K K A T

Anonim Şirketler esas sözleşmelerini 01.07.2013 tarihine kadar 6102 sayılı kanuna uyumlu hale getireceklerdir. 6102 sayılı kanuna uyumlu hale getirmek için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınacaktır.

01.07.2013 tarihine kadar şirket esas sözleşmelerini yeni kanuna uyumlu hale getirmeyen Anonim Şirketler için bu tarihten sonra 6102 sayılı kanun hükümleri geçerli olacaktır.

Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin yürürlükten kaldırılan 6762 sayılı kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüş ise, 01.07.2013 tarihine kadar şirket sözleşmesi 6102 sayılı kanuna uyumlu hale getirilmelidir. Karar nisapları yeni kanuna uyumlu hale getirilmediği durumda ağırlaştırılmış nisapların dışında 01.07.2013 tarihinden sonra 6102 sayılı kanunun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümler uygulanır.

KURULUŞ

I - Kurucu işlem

MADDE 335- (1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.

(2) 355 inci maddenin birinci fıkrası hükmü saklıdır.

II - Kuruluş belgeleri

MADDE 336- (1) Esas sözleşme, kurucular beyanı, değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler kuruluş belgeleridir. Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanır.

III - Kurucular

1. Tanım

MADDE 337- (1) Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur.

(2) Kurucular, birinci fıkrada yazılı işlemi, üçüncü bir kişinin hesabına yaptıkları takdirde, bu kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu sayılır. Söz konusu üçüncü kişi, kendisi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir hususu kendisinin bilmediğini ileri süremez.

2. Asgari sayı

MADDE 338- (1) Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.

(2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

(3) Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.

IV - Esas sözleşme

1. İçerik

MADDE 339- (1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.

(2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.

b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.

d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.

e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.

f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.

g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.

h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.

ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.

i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.

j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.

k) Şirketin hesap dönemi.

(3) İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.
X - Kurucular beyanı

MADDE 349- (1) Kurucular tarafından, kuruluşa ilişkin bir beyan imzalanır. Beyan, dürüst bir şekilde bilgi verme ilkesine göre, doğru ve eksiksiz olarak hazırlanır. Beyanda, ayni sermaye konuluyor, bir ayın ya da işletme devralınıyorsa, bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna; bu tür sermayenin ve devralmanın gerekliliğine, bunların şirkete olan yararlarına ilişkin belgeli, gerekçeli ve kesin ifadeli açıklamalar yer alır. Ayrıca, şirket tarafından iktisap edilen menkul kıymetlerle, bunların iktisap fiyatları, söz konusu menkul kıymetleri çıkaranların son üç yıllık, gereğinde konsolide finansal tablolarının değerlemelerine ve çözümlenmelerine ilişkin bilgiler, şirketin yüklendiği önemli taahhütler, makina ve benzerleri malların ve herhangi bir aktif değerin alımına ilişkin bağlantılar, fiyatlar, komisyonlar ile her türlü borçlar, emsalleriyle karşılaştırılarak, açıklanır.

(2) Ayrıca, kuruculara tanınan menfaatler gerekçeleriyle beyanda yer alır. Kimlerin halka arz amacıyla ne miktarda pay taahhüt ettiği, pay taahhüdünde bulunanların birbirleri ile ilişkileri; bunlar bir şirketler topluluğuna dâhil bulunuyorlarsa, topluluk ile ilişkileri, (…) (1) diğer hizmet verenlere ödenen ücretler, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, beyanda açıklanır. (1)

ŞİRKETİN ÜNVANI
b) Anonim, limited ve kooperatif şirketler

MADDE 43- (1) Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek ve 46 ncı madde hükmü saklı kalmak şartıyla, ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler.

(2) Ticaret unvanlarında, “anonim şirket”, “limited şirket” ve “kooperatif” kelimelerinin bulunması şarttır. Bu şirketlerin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz.

3. Ekler

MADDE 46- (1) Tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte bulunmamak, gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olmamak şartıyla; her ticaret unvanına, işletmenin özelliklerini belirten veya unvanda yer alan kişilerin kimliklerini gösteren ya da hayalî adlardan ibaret olan ekler yapılabilir.

(2) Tek başlarına ticaret yapan gerçek kişiler ticaret unvanlarına bir şirketin var olduğu izlenimini uyandıracak ekler yapamazlar.

(3) “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Millî” kelimeleri bir ticaret unvanına ancak Bakanlar Kurulu kararıyla konabilir.

AMAÇ VE KONU

III - Amaç ve konu

MADDE 331- (1) Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.

Temsil Yetkisinin,

2. Kapsam ve sınırlar

MADDE 371- (1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.

(2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğer ki üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.

(3) Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

(4) Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.

(5) Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.

(6) Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.

ŞİRKETİN_SÜRESİ

I - Sona erme sebepleri

Sona Erme Sebepleri

1. Genel olarak

MADDE 529- Anonim şirket;

a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,

b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,

c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,

d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,(*)

e) İflasına karar verilmesiyle,

f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer.
V - Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları

(*) MADDE 421 - (3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır:

a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.

b) İmtiyazlı pay oluşturulması.

c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

(4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ:

5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi

a) Genel olarak

MADDE 379- (1) Bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez. Bu hüküm, bir üçüncü kişinin kendi adına, ancak şirket hesabına iktisap ya da rehin olarak kabul ettiği paylar için de geçerlidir.

(2) Payların birinci fıkra hükmüne göre iktisap veya rehin olarak kabul edilebilmesi için, genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi şarttır. En çok beş yıl için geçerli olacak bu yetkide, iktisap veya rehin olarak kabul edilecek payların itibarî değer sayıları belirtilerek toplam itibarî değerleriyle söz konusu edilecek paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırı gösterilir. Her izin talebinde yönetim kurulu kanuni şartların gerçekleştiğini belirtir.

(3) Birinci ve ikinci fıkralardaki şartlara ek olarak, iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifi, en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olmalıdır.

(4) Yukarıdaki hükümler uyarınca, sadece, bedellerinin tümü ödenmiş bulunan paylar iktisap edilebilir.

(5) Yukarıdaki fıkralarda yer alan hükümler, ana şirketin paylarının yavru şirket tarafından iktisabı hâlinde de uygulanır. Pay senetleri borsada işlem gören şirketler hakkında, Sermaye Piyasası Kurulu şeffaflık ilkeleri ile fiyata ilişkin kurallar yönünden gerekli düzenlemeleri yapar.
2. Azlık

a) Genel olarak

MADDE 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

2. Kayıtlı sermaye sisteminde

MADDE 460- (1) Halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, bu kurul, sermaye artırımını, bu Kanundaki hükümler çerçevesinde ve esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirebilir. Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir.

(2) Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, esas sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümlerinin, 333 üncü madde uyarınca gerekli olması hâlinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izni alınmış şekillerini, sermayenin artırılmasına ilişkin kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları, esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde yayımlar. Yönetim kurulu, bu kararında; artırılan sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibarî değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini belirtir ve bu hususlarla kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi verir.

(3) Çıkarılacak yeni payların taahhüdü, ödenmesi gereken en az nakdî tutar, ayni sermaye konulması ve diğer konular hakkında 459 uncu madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

(4) Yönetim kurulunun, imtiyazlı veya itibarî değerinin üzerinde pay çıkarabilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırabilmesi için esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması şarttır.

(5) Yönetim kurulu kararları aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, 445 inci maddede öngörülen sebeplerin varlığı hâlinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabilirler. Bu davaya 448 ilâ 451 inci maddeler kıyas yoluyla uygulanır.

(6) Sermaye artırımının yukarıdaki hükümlere uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şekli, yönetim kurulunca tescil ettirilir.

(7) Sermaye Piyasası Kanununun halka açık anonim şirketlere ilişkin hükümleri saklıdır.
  1   2   3

sosyal ağlarda paylaşma



Benzer:

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir icon6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi...

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir iconYeni ttk’ya Anonim Şirket Esas Sözleşmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir icon6102 sayili türk ticaret kanununun 457 nci maddesine göre yönetim kurulu beyani

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir iconİş yaşamında çok önemli değişiklikler olan 6102 sayılı Yeni Türk...

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir iconAnoniM Şİrket esas sözleşmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir iconAnoniM Şİrket esas sözleşmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir iconKonu: yeni TÜrk ticaret kanunu kapsaminda anoniM Şİrketlerin tek ortakli yapisi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir icon5510 sayili kanunun 4 ÜNCÜ maddesiNİn biRİNCİ fikrasinin (b) bendi...

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir iconSermayelerin Asgari Tutarlara Yükseltilmesi ve Kuruluş ve Esas Sözleşme...

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun gereklerine göre sizlerin de beklentisi göz önüne alınarak hazırlamış olduğumuz çalışma, anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinde veya yeni sözleşmelerin hazırlanmasında dikkat edilecek hususları içermektedir iconAnonim Şirket’ten Limited Şirket’e tür değişikliği


Yasa




© 2000-2018
kişileri
d.ogren-sen.com